Η διοίκηση της εταιρείας Σ.Δ.ΚΩΝΣΤΑΝΤΙΝΟΥ & ΥΙΟΣ Α.Ε.-YALCO ανακοινώνει τις αποφάσεις που έλαβε η Επαναληπτική Γενική Συνέλευση των μετόχων που πραγματοποιήθηκε 11/07/2016 στην έδρα της εταιρείας στο Δήμο Δέλτα Ν. Θεσσαλονίκης στο 5ο χλμ. Εθνικής Οδού Θεσσαλονίκης-Κατερίνης (Καλοχώρι).
Παρέστησαν νόμιμα πέντε μέτοχοι εκπροσωπούντες 8.210.766 κοινές ανώνυμες μετοχές μετά δικαιωμάτων ψήφου επί συνόλου 13.191.620 κοινών ανωνύμων μετοχών ήτοι ποσοστό 62,24% του καταβεβλημένου μετοχικού κεφαλαίου. Η συνέλευση ευρισκόμενη σε απαρτία, σύμφωνα με το άρθρο 29 παρ. 4 του 2190/1920, εγκύρως συνεδρίασε και έλαβε αποφάσεις επί του κατωτέρω θέματος της ημερήσιας διάταξης :
Θέμα Ημερησίας Διάταξης: Λήψη απόφασης αναδιάρθρωσης του συνολικού τραπεζικού δανεισμού σε συνέχεια της από 10/7/2015 απόφασης της Τακτικής Γενικής Συνέλευσης : (α) με έκδοση ενός μετατρέψιμου σε κοινές μετοχές ομολογιακού δανείου ύψους μέχρι 10.200.000 ευρώ σύμφωνα με το άρθρο 3Α του Κ.Ν. 2190/1920 όπως ισχύει και στο άρθρο 8 του Ν. 3156/2003.Το δάνειο αυτό θα εκδοθεί με κατάργηση του δικαιώματος προτίμησης των μετόχων και θα καλυφθεί από τις χρηματοδοτούσες τράπεζες με ιδιωτική τοποθέτηση και (β) με την έκδοση δύο κοινών, εμπραγμάτως εξασφαλισμένων, ομολογιακών δανείων σύμφωνα με το Κ.Ν. 2190/1920 και του Ν. 3156/2003.
Οι κύριοι μέτοχοι παμψηφεί με 8.210.766 ψήφους ήτοι ποσοστό 100% του εκπροσωπούμενου στη Συνέλευση μετοχικού κεφαλαίου και δικαιωμάτων ψήφων αποφάσισαν:
Την έκδοση του Μετατρέψιμου Ομολογιακού Δανείου, με κατάργηση του δικαιώματος προτίμησης των μετόχων της Εταιρείας με τους κατωτέρω όρους:
Είδος Δανείου
Το Μετατρέψιμο Ομολογιακό Δάνειο θα είναι ομολογιακό με ομολογίες μετατρέψιμες σε μετοχές της Εταιρείας σύμφωνα με τα άρθρα 8 του ν. 3156/2003 και 3α του κ.ν. 2190/1920, όπως ισχύει. Με το Δάνειο θα χορηγείται στους ομολογιούχους δικαίωμα μετατροπής των ομολογιών σε μετοχές της Εταιρείας.
Ύψος Δανείου
Το ύψος του Μετατρέψιμου Ομολογιακού Δανείου θα είναι δέκα εκατομμύρια διακόσιες χιλιάδες ευρώ (€ 10.200.000).
Σκοπός Δανείου
Σκοπός του Μετατρέψιμου Ομολογιακού Δανείου θα είναι η αναχρηματοδότηση μέρους του από 28/2/2012 υφιστάμενου ομολογιακού δανείου ποσού ευρώ 26.450.000 εκδόσεως της Εταιρείας το οποίο έχει καλυφθεί από τις τραπεζικές εταιρείες, Τράπεζα Eurobank ErgasiasAE, Τράπεζα Πειραιώς ΑΕ και Εθνική Τράπεζα της Ελλάδος ΑΕ.
Διάρκεια του δανείου
Το Δάνειο θα έχει πενταετή διάρκεια (5 έτη) με δυνατότητα της Εταιρείας να ζητήσει την παράταση της διάρκειας αυτού κατά δύο (2) επιπλέον έτη. Σε ασφάλεια του Δανείου θα συσταθούν εμπράγματες και ενοχικές εξασφαλίσεις.
Μετατροπή
Χρόνος και τρόπος άσκησης του δικαιώματος μετατροπής
Το δικαίωμα μετατροπής θα ασκείται από τους ομολογιούχους του Μετατρέψιμου Ομολογιακού Δανείου, με έγγραφη δήλωση κάθε ενός από αυτούς προς τον Εκδότη, διά του Πληρεξουσίου Καταβολών και με ταυτόχρονη παράδοση των τίτλων των ομολογιών των οποίων ζητείται η μετατροπή. Το δικαίωμα μετατροπής των ομολογιών του Δανείου σε μετοχές της Εταιρείας θα μπορεί να ασκηθεί κατά την Ημερομηνία Λήξεως του Δανείου, εφόσον η Εταιρεία δεν αποπληρώσει το Δάνειο και τους τόκους αυτού ή σε περίπτωση επέλευσης γεγονότος καταγγελίας του Δανείου.
Εύρος λόγου και τιμής μετατροπής
Κάθε μία (1) ομολογία θα παρέχει στον ομολογιούχο δικαίωμα μετατροπής της σε 0,86956 έως 1,60000 κοινές ονομαστικές μετοχές της Εταιρείας, με δικαίωμα ψήφου ("Λόγος Μετατροπής"), η δε τιμή μετατροπής θα είναι ευρώ 0,63 έως ευρώ 1,15 ανά μετοχή ( "Τιμή Μετατροπής").
Ο τελικός Λόγος και η τελική Τιμή Μετατροπής θα καθοριστούν από το Διοικητικό Συμβούλιο της εταιρείας, τουλάχιστον δύο (2) εργάσιμες ημέρες πριν την ημερομηνία έκδοσης του Δανείου, με προσαύξηση πάνω από την τιμή της μετοχής, οριζόμενη ως ο μέσος όρος της τιμής της μετοχής στο Χρηματιστήριο Αθηνών κατά την ημερομηνία υπογραφής του προγράμματος της έκδοσης του Δανείου ("Τιμή Αναφοράς").
Επίσης εξουσιοδότησαν το Διοικητικό Συμβούλιο:
Να αποφασίσει ελεύθερα κατά την κρίση του και να συνομολογήσει κάθε λεπτομέρεια και κάθε ειδικό θέμα σχετικά με την έκδοση του Δανείου και τη διάθεσή του με ιδιωτική τοποθέτηση, καθώς και να αποφασίσει με βάση τα ανωτέρω το ειδικότερο περιεχόμενο των όρων του Δανείου.
Σε συνέχεια των αποφάσεων της από 10/07/2015 Γενικής Συνέλευσης των Μετόχων της Εταιρείας μας, ο Πρόεδρος αναφέρει ότι εξακολουθούν να ισχύουν οι βασικοί όροι του Δανείου Α (18.000.000 ευρώ) και Δανείου Β όπως εγκρίθηκαν από την ανωτέρω Γενική Συνέλευση των Μετόχων, με εξαίρεση το ύψος του Δανείου Β το οποίο προτείνεται να ανέλθει σε ποσό ευρώ 10.943.274 και όχι σε ευρώ 10.850.000 όπως αποφάσισε η ανωτέρω Γενική Συνέλευση. Σε κάθε περίπτωση, ο Πρόεδρος αναφέρει ότι με βάση το καταστατικό της Εταιρείας μας αρμόδιο για την έκδοση των κοινών ομολογιακών δανείων είναι το Διοικητικό Συμβούλιο της Εταιρείας μας το οποίο θα αποφασίσει με ειδική απόφασή του την έκδοση των δανείων αυτών και θα καθορίσει τους όρους τους. Ωστόσο λόγω του ότι η έκδοση των δανείων αυτών αποτελεί μέρος της συνολικής αναδιάρθρωσης των οφειλών της Εταιρείας μας η οποία εγκρίθηκε με την από 10/7/2015 απόφαση της Γενικής Συνέλευσης των Μετόχων της Εταιρείας μας, κρίθηκε σκόπιμο να ενημερωθούν σχετικά οι Μέτοχοι της Εταιρείας μας στο πλαίσιο και της παρούσας συνεδρίασης.
Η διοίκηση της εταιρείας προς ενημέρωση του επενδυτικού κοινού θα επανέλθει με νεότερη ανακοίνωσή της κατά την ημερομηνία έκδοσης τόσο του Μετατρέψιμου Ομολογιακού Δανείου, όσο και των δύο εμπραγμάτως εξασφαλισμένων κοινών ομολογιακών δανείων με τα τελικά στοιχεία έκδοσής τους.
